La gouvernance LBC/FT : bien plus qu'une obligation réglementaire
Qu'il s'agisse d'un fonds réglementé ou d'un fonds d'investissement alternatif soumis à la loi luxembourgeoise du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, les obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT) vont bien au-delà de la simple existence de politiques et de procédures.
Elles reposent sur une gouvernance claire, une répartition précise des responsabilités et une supervision effective.
L'un des piliers de ce dispositif est la désignation de deux fonctions distinctes :
- le Responsable du Respect des obligations (RR) ;
- le Responsable du Contrôle du Respect des obligations (RC).
Ces fonctions sont parfois perçues comme une simple formalité réglementaire. Elles constituent pourtant un élément essentiel d'un dispositif LBC/FT efficace. Elles sont complémentaires et garantissent que les obligations professionnelles sont non seulement définies, mais également mises en œuvre et suivies de manière effective.
Pourquoi désigner un RR et un RC ?
La loi luxembourgeoise relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme impose aux professionnels entrant dans son champ d'application de désigner un Responsable du Respect des obligations (RR) et, lorsque la taille et la nature de leurs activités le justifient, un Responsable du Contrôle du Respect des obligations (RC).
Pour les fonds d'investissement et les gestionnaires de fonds supervisés par la CSSF en matière de LBC/FT, la CSSF précise que les deux fonctions doivent être désignées. Dans la pratique, les mêmes principes de gouvernance s'appliquent également aux fonds d'investissement alternatifs et aux autres entités soumises à la loi LBC/FT.
La logique est simple.
Un dispositif LBC/FT efficace repose sur deux piliers :
- une responsabilité de gouvernance, pour définir les orientations et les décisions stratégiques ;
- un contrôle permanent, pour s'assurer que ces décisions sont effectivement mises en œuvre et fonctionnent dans la durée.
C'est précisément la raison d'être du RR et du RC.
Deux fonctions distinctes, un objectif commun
Bien que complémentaires, le RR et le RC exercent des responsabilités différentes au sein du dispositif LBC/FT.
Le RR
Le RR est membre de l'organe de direction ou de la direction autorisée et assume la responsabilité globale de la gouvernance du dispositif LBC/FT. Son rôle est avant tout stratégique et repose sur la gouvernance, la supervision et la responsabilité.
Le RR est notamment chargé de :
- définir et porter le dispositif de gouvernance LBC/FT ;
- fixer les orientations stratégiques ;
- approuver les principales politiques et décisions en matière de LBC/FT ;
- examiner les reportings présentés au Conseil d'administration ;
- veiller à ce que les ressources et l'organisation soient adaptées ;
- demeurer responsable, en dernier ressort, du dispositif LBC/FT.
En d'autres termes, le RR répond à la question : « Faisons-nous les bonnes choses ? »
Le RC
Le RC veille au bon fonctionnement du dispositif LBC/FT au quotidien. Son rôle est centré sur le contrôle permanent, le suivi opérationnel et l'amélioration continue.
Le RC est notamment chargé de :
- contrôler l'efficacité du dispositif et des contrôles LBC/FT ;
- superviser la mise en œuvre quotidienne des obligations LBC/FT ;
- réaliser les contrôles et revues périodiques ;
- préparer les reportings opérationnels et les indicateurs de suivi ;
- assurer le suivi des actions de remédiation ;
- superviser, lorsque cela est pertinent, les activités LBC/FT déléguées ;
- escalader les incidents significatifs et formuler des recommandations au RR et aux instances dirigeantes.
En d'autres termes, le RC répond à la question : « Faisons-nous correctement les choses ? »
Ensemble, le RR assure le pilotage stratégique et la responsabilité du dispositif, tandis que le RC en garantit le contrôle opérationnel et apporte l'assurance nécessaire à son bon fonctionnement. Ces deux fonctions sont indispensables au maintien d'un dispositif LBC/FT efficace, proportionné et adapté aux risques de l'organisation.
Un défi opérationnel pour de nombreuses structures
Pour de nombreux fonds d'investissement, sociétés de gestion et structures alternatives, maintenir un dispositif LBC/FT efficace représente un véritable défi.
Les attentes réglementaires continuent d'augmenter tandis que les ressources internes restent souvent limitées.
Préparer les reportings destinés au Conseil d'administration, coordonner les évaluations des risques, superviser les délégataires, maintenir les procédures à jour, suivre les plans de remédiation ou produire des indicateurs de pilotage nécessite du temps, de l'expérience et une excellente connaissance de l'environnement réglementaire.
Ces activités sont essentielles, mais elles ne constituent pas toujours la meilleure utilisation du temps du RR ou du RC.
Comment SableRock accompagne les RR et RC
Chez SableRock, nous sommes convaincus que la conformité réglementaire ne doit plus être abordée comme un simple exercice de conformité.
Un dispositif LBC/FT performant repose sur bien plus qu'une expertise réglementaire. Il nécessite des processus opérationnels solides, des données fiables et la capacité à transformer les exigences réglementaires en outils de pilotage concrets.
C'est cette approche qui fait notre différence.
Nous combinons une expertise réglementaire et opérationnelle approfondie avec des solutions technologiques, des capacités d'intelligence artificielle et des modèles de données agiles conçus pour s'adapter à des organisations de toute taille. Plutôt que d'ajouter de la complexité, nos solutions s'intègrent aux environnements existants, consolident les informations provenant de multiples sources et transforment les données en indicateurs utiles à la prise de décision.
Nous sommes convaincus que la technologie ne remplace pas l'expertise ; elle la renforce.
En associant savoir-faire métier, expérience opérationnelle et capacités digitales, nous proposons une nouvelle manière d'aborder les sujets réglementaires : plus efficace, plus collaborative et résolument pilotée par la donnée. Notre ambition est de permettre aux RR et RC de dépasser les processus manuels et les informations dispersées, au profit d'une gouvernance fondée sur des données fiables, une meilleure visibilité et une prise de décision éclairée.
Notre philosophie est simple :
Nous préparons. Nous analysons. Nous recommandons. Vous validez et décidez.
Les RR et RC conservent ainsi pleinement leur responsabilité, tout en bénéficiant d'une capacité opérationnelle renforcée, d'une meilleure visibilité sur leur dispositif LBC/FT et d'outils conçus pour faciliter le pilotage de leurs obligations.
En conclusion
Le RR et le RC sont bien plus que des désignations réglementaires.
Ils constituent ensemble le socle d'une gouvernance LBC/FT efficace.
Lorsqu'ils s'appuient sur des processus robustes, des reportings pertinents et la bonne combinaison d'expertise métier et de technologie, ces fonctions deviennent bien plus qu'une obligation réglementaire : elles deviennent un véritable levier de gouvernance, d'excellence opérationnelle et de prise de décision.